当社(以下「委託者」という。)とRIDE株式会社(以下「受託者」という。)とは、次のとおり業務委託契約(以下「本契約」という。)を締結した。
第1条 (定 義)
本契約において用いる用語の意義は、次の各号に定めるところによる。
(1) 「ユーザー」
インターネットを利用する個人または法人をいう。
(2) 「インターネット広告」
ユーザーが検索したキーワードに連動して配信され表示されるリスティング広告およびその他のインターネット広告をいう。
(3) 「インターネット広告サービス」
Google AdWards、Yahoo広告等のリスティング広告および Facebook 広告等の配信に係るサービ
スをいう。
(4) 「レポート等」
本契約または個別契約に基づいて受託者が作成しうる報告書その他の資料をいう。
第2条 (契約の目的)
本契約は、委託者が受託者に対して委託する広告の運用代行等の業務に関する事項を定めるものであり、本契約を実施するために委託者受託者間にて取り交わされる発注書/発注請書その他名称の如何を問わず、全ての個別契約(以下「個別契約」という。)に適用される。
第3条 (委託業務)
1. 委託者は受託者に対し、以下の業務および個別契約で定める業務(以下「委託業務」という)を委託し、受託者はこれを受託する。
(1) 委託者が指定するウェブサイト、ホームページ(以下「本件サイト」という)のインターネット広告の管理および運用業務
(2) 本件サイトのインターネット広告に係るキーワードの最適化支援に関する業務
(3) 運用するインターネット広告のキーワードの設定、監視および管理に係る業務
(4) 運用するインターネット広告に係るレポート等の作成業務
(5) 本件サイトのコンセプトに沿う他のウェブサイトまたはランディングページ等の提案業務
(6) その他上記各号に付随する業務
2. 受託者は、委託業務を善良なる管理者の注意をもって遂行する。
3. 委託者は、受託者による委託業務遂行の結果、委託者の売上が増加するなどの効果を保証するものではないことにあらかじめ承諾する。
4. 委託者は、受託者による委託業務に関し、インターネット広告サービスへの広告審査を必ず合格す るものではないことにあらかじめ承諾する。
5. 委託者は、受託者による委託業務の遂行にあたって必要な広告費その他に係る予算について、受託 者に対しあらかじめ通知しなければならない。
6. 広告費その他に係る費用に関し、受託者が立替払いをする場合、当該費用の支払方法は、第 6 条の 規定を準用するものとする。
第4条 (個別契約の成立)
1. 個別契約は、委託業務の詳細・委託料の内訳その他の条件を明記した個別契約書の締結または注文書と当該注文書の内容を承認する注文請書を取り交わすことによって成立する。
2. 注文書および注文請書の取り交わしによる個別契約は、委託者の注文書に基づき受託者が委託者に 注文請書を発送したときに成立する。ただし、電子メール等電子的な方法で承諾を通知する場合、受託者が発信した時点で契約が成立するものとする。
3. 個別契約の効力は、本契約に優先する。
第5条 (アカウントの管理)
1. 委託者は、受託者に対して、委託業務の遂行に必要な範囲でインターネット広告サービスにおけるアカウントおよびパスワードの管理に必要な情報(以下「委託者アカウント」という)の管理を委託することにあらかじめ承諾する。
2. 委託者は、本契約の有効期間中、委託者アカウントを自ら使用する場合、事前に受託者の承諾を得なければならないことにあらかじめ承諾する。
3. 前項に定める他、委託者は、受託者のアカウント(以下「受託者アカウント」という)を使って委 託業務を遂行する場合があることにあらかじめ承諾する。
第6条 (委託料)
1. 委託者は、毎月末日締めで翌月末までに、委託業務の対価として個別契約に定める金額(以下「委託料」という)に消費税等を加えた金額を受託者の指定する口座に振り込む方法により支払う。なお、振込手数料は委託者の負担とする。
2. 委託者は、発注開始日の属する月から委託料が発生することにあらかじめ承諾する。
3. 委託者は、受託者に対し、委託料の他、受託者による委託業務の遂行に必要な範囲で支出した実費を支払うものとする。
4. 受託者が委託業務の範囲外の業務を実施する場合、委託者および受託者は、別途協議の上、当該業務の対価および業務の詳細を決定するものとする。
第7条 (非保証およびクレーム対応等)
1. 委託者は、受託者が作成したレポート等に関し、数字の完全性、目的適合性、正確性等について保証されないことにあらかじめ承諾する。
2. 受託者は、委託業務遂行の過程で第三者から権利主張、クレームまたは苦情(以下「苦情等」という)等を受けた場合、委託業務に関するものに限り受託者の責任と費用で対応し、それ以外の苦情 等は、委託者の責任と費用で対応するものとする。
3. 受託者は、前項に定める他、第三者との間で紛争が生じた場合、直ちに委託者に通知し、委託者と対応を協議して決定するものとする。
第8条 (秘密保持)
1. 委託者および受託者は、本契約を通じて知り得た相手方の営業秘密(不正競争防止法第 2 条第 6 項に定めるものをいう)であって、開示にあたり相手方が秘密である旨を明示した情報(以下「秘密 情報」という)を、本契約の有効期間中および本契約終了後 3 年間厳に秘密として保持し、相手方 の書面による事前の承諾なしに第三者に開示、提供、漏洩し、また本契約の履行以外の目的に使用し てはならない。ただし、法令上の強制力を伴う開示請求が公的機関よりなされた場合は、その請求に 応じる限りにおいて、開示者への速やかな通知を行うことを条件として開示することができる。
2. 前項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報に当たらないものとす る。
(1) 開示の時点で既に被開示者が保有していた情報
(2) 秘密情報によらず被開示者が独自に生成した情報
(3) 開示の時点で公知の情報
(4) 開示後に被開示者の責に帰すべき事由によらずに公知となった情報
3. 委託者および受託者は、相手方から開示を受けた秘密情報を、本契約の履行のために必要な範囲に 限り、自己の役員および従業員に開示することができるほか、弁護士または税理士などの職務上守秘義務を負う第三者に対して開示することができる。ただし、第三者に情報を開示する当事者は、 当該第三者に本契約と同等の秘密保持義務を課し、これを遵守させなければならず、また当該第三 者による秘密情報の取扱について開示者に対し一切の責任を負う。
第9条 (著作権等の帰属等)
1. 本契約および個別契約に基づいて、受託者が制作または作成したレポート等の所有権および著作権(著作権法第 27 条および第 28 条の権利を含む。)は、受託者が従来権利を有していたものを除き、受託者より委託者に納入されたときに受託者から委託者に移転する。
2. 前項のレポート等の所有権・著作権を除き、委託業務遂行の過程において生じた発明・考案等の工 業所有権を受ける権利および同過程において生じた著作物の著作権その他の権利は、発明・考案・ 著作等を委託者が行った場合は委託者に、受託者が行った場合は受託者に、両当事者が共同で行った場合はその寄与に応じて両当事者の共有に帰属するものとする。
3. 受託者は、委託者およびレポート等の利用者に対し、本条において留保される受託者の権利について無期限に使用を許諾し、一切の著作者人格権を行使しない。
第10条 (再委託)
1. 受託者は、自己の責任で、委託業務の全部または一部を第三者に再委託することができる。
2. 受託者は、委託業務の全部または一部を第三者に委託する場合、当該第三者に対して、本契約と同等の義務を負わせなければならない。
第11条 (権利義務の譲渡禁止)
委託者または受託者は、相手方の事前の書面による同意なくして、本契約に基づく一切の権利義務を 第三者に譲渡し、または担保の目的に供してはならない。
第12条 (不可抗力免責)
天災地変、戦争・内乱・暴動、法令の改廃・制定、公権力による命令・処分、労働争議、輸送機関・ 通信回線の事故、原材料・運賃の高騰、為替の大幅な変動その他当事者の責めに帰すことのできない不可抗力による契約の全部または一部の履行遅滞、履行不能または不完全履行については、当該当事者は責任を負わない。
第13条 (反社会的勢力の排除)
1. 委託者または受託者は、受託者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から3 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特 殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう。以下同じ)に該当し、又は、反社会的勢力と以 下の各号の一にでも該当する関係を有することが判明した場合には、何らの催告を要せず、本契約 を解除することができる。
(1) 反社会的勢力が経営を支配していると認められるとき
(2) 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき
(3) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用したと認められるとき
(4) 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき
(5) その他役員等又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき 関係を有しているとき
2. 委託者または受託者は、受託者が自ら又は第三者を利用して以下の各号の一にでも該当する行為をした場合には、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。
(1) 暴力的な要求行為
(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4) 風説を流布し、偽計又は威力を用いて委託者の信用を棄損し、又は委託者の業務を妨害する行為
(5) その他前各号に準ずる行為
第14条 (契約解除等)
1. 委託者または受託者が次の各号の一に該当する場合には、委託者または受託者は、該当者に対する何らの通知、催告なしに直ちに本契約の全部または一部につき、その履行を停止し、または契約を 解除もしくは解約して、それによって生じた損害の賠償を該当者に請求することができるものとする。
(1) 本契約に定める義務の全部または一部に違反し、他の当事者からの是正を求める通知を受けたにもかかわらず、当該違反行為を是正しなかったとき
(2) 財産または信用状態の悪化等により差押え、仮差押え、仮処分、強制執行もしくは競売の申し立てがあったとき、または租税公課を滞納し督促を受けたとき
(3) 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他の法的倒産手続開始の申し立てがあったとき、または解散(法令に基づく解散を含む)、清算もしくは私的整理の手続に入ったとき
(4) 資本減少、事業の廃止、休止、変更または事業の全部もしくは一部の譲渡の決議をしたとき
(5) 手形または小切手を不渡とし、その他支払不能または支払停止となったとき
(6) 監督官庁から営業停止または営業免許もしくは営業登録の取消の処分を受けたとき
(7) 主要な株主または経営陣の変更がなされ、他の当事者によって本契約を継続することを不適当と判断されたとき
2. 委託者または受託者が第 1 項各号または第 2 項各号の一に該当する場合には、該当当事者の相手方に対するすべての債務(本契約による債務に限定されない)は、当然に期限の利益を失い、該当当事者は直ちに債務全額を現金にて相手方に支払う。
3. 委託者は、委託者による委託料の支払遅延を理由として受託者が委託業務を停止した場合であっても、当該停止期間中の委託料相当額も違約罰として支払うことにあらかじめ承諾する。
第15条 (損害賠償)
委託者および受託者は、本契約に関して相手方の責めに帰すべき事由により損害を被った場合には、 相手方に対しその賠償を請求することができる。ただし、受託者の負うべき損害賠償額は直近 3 ヶ月 分の受託者が実際に受領した委託料を上限とする。
第16条 (契約期間)
1. 本契約の有効期間は、本契約の締結の日から 1 年間とする。
2. 前項の期間満了の 3 ヶ月前までに、委託者および受託者による更新しない旨の書面による意思表示がない場合、本契約はさらに 1 年延長されるものとし、その後も同様とする。
3. 委託者または受託者は、本契約の有効期間中といえども、3 ヶ月前までに相手方に書面による通知することによって、本契約を解約することができる。
4. 委託者または受託者は、個別契約に関し、1 ヶ月前までに相手方に書面による通知することによって、個別契約を解約することができる。
5. 委託者は、事由の如何を問わず、初回の個別契約の契約期間満了までに個別契約を解約する場合、当該期間において定められた委託料を違約金として支払うことにあらかじめ承諾する。ただし、委託者による支払済みの委託料の総額が、初回の個別契約の契約期間の経過月数に当該個別契約の月 額の委託料を乗じた金額を超過していた場合はこの限りではない。
6. 事由の如何を問わず、本契約終了時点において、有効な個別契約が存続している場合、当該個別契約が存続する限りにおいて、本契約の各条項が有効に適用されるものとする。
7. 委託者は、本契約終了時、委託者アカウントに関しては返却を受けるものとするが、受託者アカウントの場合およびインターネット広告サービスの管理方法に応じて返却できない場合があることに あらかじめ承諾する。
第17条 (準拠法および管轄裁判所)
1. 本契約の成立、解釈についての準拠法は、日本法とする。
2. 本契約に関する紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
更新日：2020年1月27日
受託者:
住 所 東京都千代田区九段南1-5-6りそな九段ビル5F
会 社 名 RIDE株式会社
代表取締役社長 野川 友美